Osakeyhtiön hallituksen fidusiaariset velvollisuudet : osakeyhtiö- ja vahingonkorvausoikeudellinen tutkimus

Tutkimuksessa tarkastellaan osakeyhtiön hallituksen fidusiaarisia velvollisuuksia ja niiden rikkomisesta seuraavaa vahingonkorvausvastuuta. Keskeisiä arvioitavia kysymyksiä ovat hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien merkityssisällöt, velvollisuuksien suojaama henkilöpiiri sekä vastuun toteuttaminen. Tutkimuksessa selvitetään lainopin keinoin voimassa olevan kotimaisen oikeuden sisältö. Siinä tukeudutaan myös oikeusvertailevaan lähdeaineistoon Yhdysvalloista ja Kanadasta, jonka sääntely ja prejudikatuuri ovat tuntemattomia kotimaisessa yhtiöoikeudellisessa keskustelussa. Lainopillisia ja oikeusvertailevia osuuksia taustoitetaan analysoimalla osakeyhtiön olemusta, tarkoitusta ja yhteiskuntavastuuta koskevia teorioita.

Patrik Nyström haastaa väitöskirjassaan useita kotimaisen osakeyhtiöoikeudellisen teorianmuodostuksen peruslähtökohtia. Teoksen keskeinen väite ja johtopäätös on, että Suomessa yleistynyt tapa rinnastaa osakeyhtiön etu sen osakkeenomistajien yhteisten etujen kanssa on lainopillinen virhepäätelmä. Hallituksen fidusiaariset velvollisuudet kohdistuvat yhtiöön entiteettinä ja ne antavat eräissä olosuhteissa yhtiön velkojille oikeudellisesti täytäntöönpantavan suojan entiteetin intressin avulla. Tutkimuksessa painotetaan yhtiön edun ja voitontuottamistarkoituksen tärkeää yhteyttä, mutta todetaan, että modernissa markkinataloudessa ei voida enää tyytyä näiden keskeisten osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kategoriseen rinnastamiseen.

Osakeyhtiölain yleisperiaatteiden ja vahingonkorvaussäännösten keskinäiset suhteet ovat olleet epäselvät lain säätämisestä alkaen. Teoksessa annetaan punnittuja suosituksia tulkintaongelmien ratkaisemiseksi. Tutkimus on suunnattu sekä tiedeyhteisölle että käytännön toimijoille. Se on olennaista luettavaa tuomareille, välimiehille, asianajajille, tilintarkastajille ja muille asiantuntijoille, jotka ratkaisevat osakeyhtiölain yleisperiaatteisiin ja vahingonkorvaussäännöksiin liittyviä riitoja. Samalla teos tarjoaa hallituksen jäseninä toimiville henkilöille työvälineen henkilökohtaisen riskienhallinnan järjestämisessä.

Väitöskirja: Turun yliopisto, oikeustieteellinen tiedekunta, 2016.